Ghidul de mai jos ia pe rând fiecare clauză cerută de lege pentru un SRL, explică pe înțelesul tuturor ce înseamnă și arată ce s-a schimbat pentru 2026. Nu e un model de completat, ci o hartă a documentului.
Ce este, de fapt, actul constitutiv
Legislația societăților vorbește despre două documente distincte: contractul de societate, care reflectă înțelegerea dintre asociați, și statutul, care descrie cum funcționează firma. La SRL, cele două se redactează aproape mereu ca un singur înscris, numit act constitutiv. Tot act constitutiv se numește și documentul unui SRL cu asociat unic, chiar dacă acolo nu există un „contract” propriu-zis între mai multe persoane.
Actul se poate încheia sub semnătură privată, adică fără notar. Forma autentică devine obligatorie doar când printre bunurile aduse ca aport la capital se află un imobil. În practică, astăzi majoritatea SRL-urilor se înființează online, prin portalul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), cu semnătură electronică calificată. Actul capătă dată certă în momentul depunerii la registrul comerțului.
Clauzele obligatorii, una câte una
1. Datele de identificare ale asociaților
Pentru persoane fizice: nume, prenume, cod numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia. Pentru persoane juridice: denumirea, sediul, naționalitatea și numărul de înregistrare sau codul unic de înregistrare.
Pare formalitate, dar o greșeală de o cifră în CNP sau o adresă veche de domiciliu poate duce la respingerea dosarului. Un SRL poate avea cel mult 50 de asociați. Din iulie 2020, aceeași persoană poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri, restricția care exista până atunci a fost eliminată.
2. Forma, denumirea și sediul social
Forma e simplă: societate cu răspundere limitată. Denumirea trebuie rezervată în prealabil la ONRC și să fie diferită de cele deja înregistrate. Sediul social e adresa oficială a firmei, iar pentru el trebuie prezentat un document care atestă dreptul de folosință: contract de comodat, contract de închiriere sau act de proprietate.
Un detaliu care scapă multora: sediul social contează fiscal. De adresa lui depinde administrația fiscală la care e arondată firma și, în cazul unui apartament de bloc, pot apărea condiții suplimentare față de asociația de proprietari.
3. Obiectul de activitate
Actul trebuie să precizeze domeniul și activitatea principală, identificate prin coduri CAEN. De la 1 ianuarie 2025 se folosește nomenclatorul CAEN Rev. 3, aprobat de Institutul Național de Statistică. Firmele înființate după această dată au primit direct coduri noi.
Pentru firmele mai vechi, termenul de trecere pe CAEN Rev. 3 este 25 septembrie 2026. Actualizarea simplă, unu-la-unu, e scutită de taxă și nu cere modificarea actului constitutiv. Dacă însă profitați de ocazie ca să adăugați sau să scoateți activități, e nevoie de hotărârea adunării generale sau de decizia asociatului unic, iar cererea se taxează. O firmă rămasă pe codurile vechi riscă să i se blocheze orice altă mențiune la registru, de la mutarea sediului până la schimbarea administratorului.
4. Capitalul social și părțile sociale
Aici s-au produs cele mai mari schimbări pentru 2026. Actul trebuie să arate capitalul subscris, aportul fiecărui asociat (în bani sau în natură), valoarea aportului în natură și modul în care a fost evaluat. La SRL se mai trec numărul și valoarea nominală a părților sociale, plus câte părți primește fiecare asociat.
Pragurile actuale:
| Situația firmei | Capital minim |
|---|---|
| SRL nou-înființat, după 18 decembrie 2025 | 500 lei |
| SRL cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei | 5.000 lei |
| SRL existent, cu cifră de afaceri netă sub 400.000 lei | fără obligație nouă de majorare |
Firmele care trec pragul de 400.000 lei au la dispoziție până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea. Pentru societățile deja existente care se aflau peste prag la intrarea în vigoare a noilor reguli, termenul de conformare este decembrie 2027. Nerespectarea poate duce, în cele din urmă, la dizolvarea firmei, nu doar la o amendă.
Capitalul nu trebuie vărsat integral din prima zi. Legea cere ca 30% din capitalul subscris să fie depus în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte ca firma să înceapă operațiuni. Diferența se varsă în 12 luni pentru aportul în bani și în cel mult 2 ani pentru aportul în natură.
5. Cum se votează când asociații au părți egale
Clauza aceasta a devenit obligatorie din noiembrie 2022 și răspunde unei probleme foarte reale: doi asociați cu câte 50% care nu cad de acord. Actul constitutiv trebuie să spună cum se adoptă hotărârile în caz de paritate, și anume cu votul tuturor asociaților. Traducerea practică: la 50/50 nu există majoritate, deci fiecare are drept de veto. Merită discutat acest scenariu înainte de semnare, nu în mijlocul unui conflict.
6. Administratorii și puterile lor
Actul numește persoanele care administrează și reprezintă firma, asociați sau nu, cu datele lor de identificare, durata mandatului, puterile primite și precizarea dacă le exercită împreună sau separat.
Diferența dintre „împreună” și „separat” e uriașă. Doi administratori care trebuie să semneze împreună înseamnă că niciun contract, nicio plată mai mare și niciun ordin în bancă nu trec fără ambele semnături. Pentru un SRL mic, cu un singur om care se ocupă de tot, e o capcană. Pentru o firmă cu mai mulți parteneri, poate fi exact protecția de care au nevoie.
7. Cenzorii sau auditorul financiar
Clauza apare doar dacă firma numește cenzori sau un auditor financiar încă de la început. La majoritatea SRL-urilor mici nu e cazul, așa că rubrica rămâne goală sau lipsește.
8. Împărțirea beneficiilor și a pierderilor
Regula obișnuită e proporția cu participarea la capital: cine are 70% din părțile sociale primește 70% din dividende și suportă 70% din pierderi. Actul poate însă stabili altfel, în limitele legii.
Tot aici e bine de știut că din 2026 s-au înăsprit regulile legate de relația bani-asociați. O firmă al cărei activ net a scăzut sub jumătate din capitalul subscris nu mai poate restitui asociaților împrumuturile primite de la ei, iar societățile care distribuie dividende trimestriale nu pot acorda împrumuturi asociaților până la regularizarea diferențelor. Încălcarea atrage răspunderea solidară a asociaților.
9. Sediile secundare
Sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru. Dacă se deschid odată cu firma, se trec direct în act. Dacă nu, actul poate prevedea condițiile în care vor fi înființate ulterior.
10. Durata societății
Aproape toate SRL-urile se înființează pe durată nelimitată. Se poate alege și o durată determinată, de exemplu pentru un proiect cu termen clar, dar atunci firma se dizolvă automat la expirare, dacă asociații nu prelungesc termenul la timp.
11. Dizolvarea și lichidarea
Ultima clauză descrie cum se închide firma. Din 2022, actul trebuie să prevadă și cum se sting sau se regularizează datoriile în acord cu creditorii, pentru cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord asupra împărțirii patrimoniului. Pare o clauză „de final”, dar e cea pe care o citești exact când lucrurile merg prost.
Clauze facultative care merită luate în calcul
Pe lângă minimul legal, actul constitutiv poate conține reguli proprii. Câteva care fac diferența în timp:
- Transferul părților sociale. Între asociați, cesiunea e liberă. Către o persoană din afară, e nevoie de aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Puteți introduce un drept de preempțiune, astfel încât ceilalți asociați să aibă prioritate la cumpărare.
- Majorități speciale. În lipsa altor prevederi, adunarea generală decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, iar modificarea actului constitutiv cere votul tuturor. Actul poate stabili reguli diferite pentru anumite decizii.
- Limite ale puterilor administratorului. De exemplu, obligația de a cere acordul asociaților pentru contracte peste o anumită valoare sau pentru garanții.
- Adunări generale la distanță. Ședințele și votul online sunt posibile, dar e bine ca actul să descrie clar cum se convoacă și cum se votează.
Un aspect nou pentru 2026: dacă firma are obligații fiscale restante, cesiunea părților sociale nu mai e o simplă formalitate între părți. ANAF poate cere constituirea de garanții, iar regula se aplică tuturor asociaților care își vând părțile, indiferent de procentul deținut.
Când trebuie modificat actul constitutiv
Orice schimbare a unui element de mai sus se face printr-un act adițional sau un act constitutiv actualizat, pe baza hotărârii adunării generale sau a deciziei asociatului unic, urmată de înregistrarea la ONRC. Situațiile cele mai frecvente în 2026:
- majorarea capitalului la 5.000 lei după depășirea pragului de 400.000 lei;
- adăugarea de activități odată cu trecerea pe CAEN Rev. 3;
- intrarea sau ieșirea unui asociat;
- mutarea sediului sau schimbarea administratorului.
Dacă tot mergeți la registru pentru una dintre ele, grupați modificările. Un singur dosar costă mai puțin timp decât trei.
Întrebări frecvente
Pot înființa în 2026 un SRL cu capital de 1 leu sau 200 de lei?
Nu. Pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul minim este acum de 500 de lei. Firmele vechi cu capital mai mic nu sunt obligate să-l majoreze la 500 de lei, ci doar la 5.000 de lei dacă depășesc 400.000 lei cifră de afaceri netă.
Am nevoie de notar pentru actul constitutiv?
De regulă, nu. Actul se poate semna sub semnătură privată sau electronic, prin portalul ONRC. Notarul devine obligatoriu doar dacă aduceți ca aport la capital un imobil.
Trebuie să modific actul constitutiv pentru CAEN Rev. 3?
Nu, dacă faceți doar corespondența codurilor vechi cu cele noi. Actualizarea simplă e gratuită și nu atinge actul. Modificarea devine necesară doar când adăugați sau eliminați activități.
Ce se întâmplă dacă nu vărs capitalul social la timp?
Firma nu are voie să înceapă operațiuni înainte de vărsarea a 30% din capital, iar restul are termene fixe. Administratorii răspund pentru realitatea vărsămintelor, așa că întârzierea nu e doar o problemă a asociaților.
Doi asociați 50/50: cine decide dacă nu ne înțelegem?
Nimeni, în lipsa acordului amândurora. Actul constitutiv trebuie să prevadă că în caz de paritate hotărârile se iau cu votul tuturor asociaților. Dacă vreți un alt mecanism de deblocare, discutați-l cu un specialist și introduceți-l înainte de semnare.
Pot fi asociat unic în mai multe firme?
Da. Restricția care limita o persoană la un singur SRL cu asociat unic a fost eliminată în 2020.
