Până la finalul lui 2025, un SRL cu pierderi mari putea să-i dea înapoi asociatului banii împrumutați, putea să plătească dividende trimestriale și, în paralel, să-i împrumute aceluiași asociat bani din contul firmei. Legea nu interzicea explicit nimic din toate astea, iar sancțiunile lipseau. Din 18 decembrie 2025 lucrurile stau altfel. Modificările aduse legii societăților au legat într-un singur mecanism trei lucruri pe care antreprenorii le tratau separat: capitalul social, dividendele și împrumuturile dintre firmă și asociați.
Cifra care le leagă pe toate se numește activ net. Dacă o înțelegi, înțelegi și restul regulilor. Ghidul de mai jos le ia pe rând, cu termenele confirmate de ANAF și cu exemple numerice.
Pe scurt: ce s-a schimbat
- SRL-urile nou-înființate au nevoie de minimum 500 de lei capital social, iar cele cu cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei, de minimum 5.000 de lei.
- O firmă cu activul net sub jumătate din capitalul social subscris nu mai poate restitui împrumuturile primite de la asociați sau de la alte persoane afiliate.
- Aceeași firmă nu mai poate distribui dividende, nici anuale, nici interimare, până nu își reface activul net.
- O firmă care a plătit dividende interimare nu poate acorda împrumuturi asociaților până la regularizarea din bilanțul anual.
- Activul net scăzut trebuie refăcut într-un termen fix, altfel urmează amenzi și, în anumite cazuri, conversia obligatorie a împrumuturilor de la asociați în capital social.
- Amenzile pornesc de la 10.000 de lei și ajung la 300.000 de lei, fără posibilitatea de a plăti jumătate din minim în 15 zile.
Activul net: cifra de la care pornește totul
Activul net este diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor firmei. În bilanț îl găsești, practic, sub forma capitalurilor proprii: capital social, rezerve, profit sau pierdere reportată, profitul sau pierderea anului.
Testul legal e simplu: compari activul net cu jumătate din capitalul social subscris. Dacă e mai mic, firma intră într-o zonă cu restricții.
Un exemplu care se întâlnește des la firmele mici: SRL cu 200 de lei capital, pierderi acumulate de 15.200 de lei și un asociat care a băgat în firmă 40.000 de lei ca împrumut. Activul net e minus 15.000 de lei. Pragul e 100 de lei. Firma e clar sub limită, deși are bani în cont (tocmai din creditarea asociatului).
Două detalii care contează:
- Testul se face pe baza ultimelor situații financiare anuale aprobate. Nu contează cum arată contabilitatea luna aceasta. Pentru dividendele interimare, testul se face pe situațiile financiare interimare aprobate.
- Împrumuturile de la asociați sunt datorii. Oricât de mult ar fi finanțat asociatul firma prin creditare, suma asta nu crește activul net, ci îl scade.
Capitalul social: minimul legal și de ce contează mai mult decât pare
Pragurile de 500 și 5.000 de lei, termenul din 18 decembrie 2027 și reducerea de 50% la publicarea în Monitorul Oficial până la 31 decembrie 2026 le-am explicat pe cazuri concrete în ghidul despre capital social SRL. Aici ne interesează altceva: legătura dintre capital și activul net.
Cu cât capitalul social e mai mare, cu atât pragul de jumătate e mai sus. La un capital de 200 de lei, pragul e 100 de lei și aproape orice firmă cu mici rezerve îl trece. La 5.000 de lei, pragul urcă la 2.500 de lei. Majorarea capitalului poate, deci, să rezolve problema sau să o creeze, în funcție de cum o faci.
Capcana încorporării rezervelor
Să luăm un SRL cu 200 de lei capital, 6.000 de lei rezerve și o pierdere reportată de 4.000 de lei. Activul net: 2.200 de lei. Pragul: 100 de lei. Totul e în regulă.
Firma a trecut de 400.000 de lei cifră de afaceri și trebuie să ajungă la 5.000 de lei capital. Asociatul alege varianta comodă și trece 4.800 de lei din rezerve în capital. Activul net rămâne tot 2.200 de lei, pentru că banii doar s-au mutat dintr-un cont de capitaluri proprii în altul. Pragul însă a urcat la 2.500 de lei. Firma a intrat singură sub limită și, de la următorul bilanț aprobat, nu mai poate plăti dividende și nici restitui creditarea asociatului.
Dacă aceeași majorare s-ar fi făcut prin aport nou în numerar, activul net ar fi crescut cu 4.800 de lei, iar pragul doar cu jumătate din sumă. Diferența de metodă e diferența dintre o firmă funcțională și una blocată.
Dividendele: când mai poți distribui
Regula veche, potrivit căreia dividendele se plătesc doar din profit real, rămâne. Peste ea s-au adăugat condiții noi:
- Pierderile din anii trecuți se acoperă întâi. Dacă firma are profit în anul curent, dar pierdere contabilă reportată, poate distribui dividende doar după ce constituie rezerva legală, acoperă pierderea reportată și constituie rezervele cerute prin actul constitutiv.
- Activul net sub prag blochează dividendele anuale. Dacă ultimele situații financiare anuale aprobate arată activ net sub jumătate din capitalul social, dividendele din profitul anului curent pot fi distribuite doar după reîntregirea activului net.
- Același lucru la dividendele interimare. Dacă situațiile financiare interimare aprobate arată activ net sub prag, nu poți distribui dividende trimestriale până nu refaci activul net.
Impozitul pe dividende e de 16% în 2026, iar la acesta se poate adăuga CASS pe plafoane. Pentru calcule concrete ai la dispoziție calculator impozit dividende, iar pentru partea fiscală completă, ghidul despre dividende SRL.
Dividendele interimare și regularizarea
Dividendele trimestriale se plătesc pe baza situațiilor financiare interimare aprobate de asociați, iar la final de an se regularizează prin bilanțul anual. Dacă profitul real al anului iese mai mic decât ce s-a distribuit, asociații returnează diferența în termen de 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale. După acest termen curg dobânzi penalizatoare. Pașii practici îi găsești în articolul despre dividende trimestriale.
Împrumuturile dintre firmă și asociați: două interdicții noi
Aici e partea care surprinde cei mai mulți antreprenori, pentru că atinge bani pe care îi consideră, pe bună dreptate, ai lor.
1. Firma nu poate restitui creditarea dacă activul net e sub prag
Dacă, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, activul net e sub jumătate din capitalul social, firma nu poate restitui împrumuturile luate de la asociați sau de la alte persoane afiliate. Persoanele afiliate se stabilesc după reglementările contabile, așa că interdicția poate atinge și rude, alte firme din grup sau administratori, nu doar asociații înscriși la Registrul Comerțului.
Nu contează vechimea împrumutului, nici scadența din contract. Nici dacă asociatul are nevoie urgentă de bani. Dacă ai făcut creditarea firmei și bilanțul arată activ net sub prag, banii rămân în firmă până la un bilanț aprobat care arată activul net refăcut.
Interdicția privește doar asociații și persoanele afiliate. Furnizorii, băncile și ceilalți creditori fără legătură cu firma pot fi plătiți normal.
ANAF a anunțat că verifică firmele care au avut termen de depunere a situațiilor financiare în 2026 și sancționează restituirile făcute după data aprobării acestor situații financiare. Practic, primul bilanț care contează este cel pe 2025.
2. Firma cu dividende interimare nu poate împrumuta asociații
Dacă firma distribuie dividende trimestriale, nu mai poate acorda împrumuturi asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor, adică până la aprobarea situațiilor financiare anuale. Portița clasică, în care asociatul lua dividende trimestriale și, în plus, un „împrumut” din contul firmei care nu se mai returna niciodată, s-a închis.
Ce riști dacă încalci interdicțiile
Pe lângă amendă, dacă firma are datorii restante la bugetul de stat, asociatul care a primit banii răspunde solidar cu firma pentru aceste datorii. Răspunderea e limitată la suma împrumutului acordat sau restituit, dar pentru un asociat care și-a luat înapoi 50.000 de lei dintr-o firmă cu datorii la ANAF, limita asta poate însemna exact 50.000 de lei plătiți din buzunarul propriu.
Obligația de a reface activul net și conversia împrumuturilor
Înainte de 18 decembrie 2025, o firmă cu activul net sub jumătate din capital trebuia, teoretic, să convoace adunarea asociaților pentru a decide dacă se dizolvă sau își reduce capitalul. Nimeni nu sancționa lipsa deciziei, așa că mii de firme au funcționat ani la rând cu capitaluri proprii negative.
Acum mecanismul are două trepte:
- Refacerea activului net. Dacă asociații nu hotărăsc dizolvarea, firma trebuie să-și refacă activul net la cel puțin jumătate din capitalul social sau să-și reducă capitalul, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile.
- Conversia creanțelor. Dacă nici în 2 ani de la acest termen activul net nu e refăcut și firma are datorii față de asociați din împrumuturi sau alte finanțări, e obligată să-și majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți asociați.
ANAF a dat un exemplu clar. Firma ALFA are la 31 decembrie 2025 activul net sub 50% din capitalul social și o creditare de la asociatul unic. Dacă nu se dizolvă, trebuie să-și reducă capitalul sau să-și refacă activul net până la 31 decembrie 2027. Dacă după 1 ianuarie 2028 activul net tot nu e refăcut, firma are obligația să-și majoreze capitalul din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029.
Cine scapă de aceste obligații
Amenda pentru nerefacerea activului net și obligația de conversie nu se aplică atunci când finanțarea vine de la anumite categorii de investitori, cu condiția ca împrumuturile să nu fie restituite timp de 4 ani de la acordare:
- fonduri de investiții alternative, fonduri cu capital de risc și administratorii lor;
- firme care au ca activitate principală investițiile, deținerea de participații sau finanțarea profesionistă a companiilor în care dețin părți sociale;
- investitori profesionali și investitori în proiecte de finanțare participativă;
- persoane fizice care au investit între 2.500 și 200.000 de euro într-o microîntreprindere sau întreprindere mică și dețin cel mult 25% din capitalul social.
Conversia nu se aplică nici finanțărilor din fonduri europene sau naționale pentru sectorul privat și celor acordate de instituții financiare internaționale. Separat, pe perioada în care o firmă e declarată inactivă, amenzile legate de refacerea activului net și de conversie nu se aplică.
Cum refaci activul net: variante și calcule
Nu există o soluție universală. Alegerea depinde de cât de mare e gaura, de cine a finanțat firma și de ce vrei să faci cu ea mai departe.
Profit în anii următori
Varianta naturală. Profitul crește activul net leu cu leu. Funcționează când deficitul e mic și firma are un an bun în față. Nu funcționează când pierderile acumulate sunt de zeci de ori mai mari decât profitul anual.
Aport nou la capital
Asociatul depune bani noi în contul firmei, ca majorare de capital. Activul net crește cu toată suma, pragul crește doar cu jumătate. E curat, dar cere lichidități.
Conversia creditării în capital
Datoria față de asociat dispare și devine capital social. Activul net crește cu suma convertită. Atenție însă la calcul, pentru că pragul crește și el.
Reluăm exemplul de la început: capital 200 de lei, activ net minus 15.000 de lei, creditare 40.000 de lei. Instinctul spune să convertești 15.200 de lei, cât să acoperi deficitul. Rezultatul: capital 15.400 de lei, activ net 200 de lei, prag 7.700 de lei. Firma e tot sub limită.
Suma corectă se află rezolvând o ecuație simplă. Ai nevoie de o conversie de cel puțin 30.200 de lei: capital 30.400 de lei, activ net 15.200 de lei, prag 15.200 de lei. Abia acum firma e la limita legală. Restul creditării, 9.800 de lei, poate fi restituit după aprobarea bilanțului care confirmă noua situație.
Există și structuri care folosesc prima de emisiune, astfel încât capitalul social nominal să crească puțin, iar restul sumei convertite să majoreze capitalurile proprii fără să ridice pragul. E o soluție tehnică, care se discută cu contabilul și se verifică la Registrul Comerțului înainte de depunere.
Reducerea capitalului social
Utilă pentru firmele cu capital mare și pierderi mari. Un SRL cu 100.000 de lei capital și 70.000 de lei pierderi reportate are activ net de 30.000 de lei, sub pragul de 50.000. Dacă reduce capitalul cu 70.000 de lei pentru acoperirea pierderilor, ajunge la 30.000 de lei capital și 30.000 de lei activ net, peste noul prag de 15.000.
Limitele: capitalul nu poate coborî sub minimul legal aplicabil firmei, iar reducerea are propria procedură de protecție a creditorilor și se înregistrează ca mențiuni persoane juridice la Registrul Comerțului.
Renunțarea la o parte din creanță
Asociatul iartă firmei o parte din datorie. Datoria scade, activul net crește. Doar că pentru firmă suma iertată e un venit, iar tratamentul fiscal depinde de regimul firmei, micro sau impozit pe profit. Nu o face înainte să vezi exact cât costă.
Calendarul termenelor
| Data | Ce se întâmplă |
|---|---|
| 18 decembrie 2025 | Intră în vigoare noile reguli privind capitalul social, dividendele și împrumuturile către asociați. |
| 2026, după aprobarea bilanțului pe 2025 | Interdicțiile privind restituirea creditării și distribuirea dividendelor se aplică pe baza acestui bilanț. ANAF sancționează restituirile făcute după aprobare. |
| 31 decembrie 2026 | Ultima zi pentru reducerea de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial la majorarea capitalului la minimul legal. |
| 2027 | ANAF începe verificările privind refacerea activului net, raportat la situațiile financiare începând cu exercițiul 2025. |
| 18 decembrie 2027 | Termenul-limită pentru SRL-urile existente care trebuie să ajungă la 5.000 de lei capital social. |
| 31 decembrie 2027 | Termenul de refacere a activului net sau de reducere a capitalului pentru pierderile constatate pe bilanțul 2025, conform exemplului ANAF. |
| 31 decembrie 2029 | Termenul pentru conversia creditării în capital social, dacă activul net nu a fost refăcut. |
Sancțiunile, într-un singur loc
| Fapta | Sancțiune |
|---|---|
| Împrumut acordat asociaților sau afiliaților înainte de regularizarea dividendelor interimare | Amendă de 10.000 – 200.000 de lei și răspundere solidară pentru datoriile bugetare restante, în limita împrumutului |
| Restituirea creditării cu activ net sub jumătate din capitalul social | Amendă de 10.000 – 200.000 de lei și răspundere solidară, în limita sumei restituite |
| Activ net nerefăcut în termen | Amendă de 10.000 – 200.000 de lei |
| Neefectuarea conversiei creanțelor în capital | Amendă de 40.000 – 300.000 de lei |
| Capital social sub minimul legal după 18 decembrie 2027 | Dizolvarea firmei de către tribunal, la cererea oricărei persoane interesate sau a Registrului Comerțului |
Amenzile le aplică ANAF. Pentru niciuna nu se poate achita jumătate din minim în 15 zile, cum se întâmplă la majoritatea contravențiilor. Amenzile pentru nerefacerea activului net și pentru lipsa conversiei se prescriu în 12 luni de la data faptei.
La capitalul social, dizolvarea nu mai are loc dacă firma aduce capitalul la minimul legal înainte ca hotărârea de dizolvare să rămână definitivă. Dacă totuși ajungi în situația în care închiderea firmei e varianta cea mai rezonabilă, procedura de dizolvare și lichidare firmă e preferabilă unei dizolvări impuse.
Ce faci concret, în ordinea asta
- Ia bilanțul pe 2025 și calculează activul net. Compară-l cu jumătate din capitalul social înregistrat la Registrul Comerțului.
- Verifică cifra de afaceri netă. Dacă trece de 400.000 de lei și ai capital sub 5.000, ai o majorare de făcut. Alege metoda după efectul asupra activului net, nu după comoditate.
- Oprește orice restituire către asociați dacă activul net e sub prag. Inclusiv plățile mici, lunare, pe care contabilul le înregistra ca rambursare de creditare.
- Dacă plătești dividende trimestriale, nu acorda împrumuturi asociaților sau rudelor lor din contul firmei până la aprobarea bilanțului anual.
- Fă un plan de refacere a activului net cu termenul din 31 decembrie 2027 în minte, dacă firma e deja sub prag.
- Documentează tot. Hotărâri ale asociaților, contracte de împrumut, extrase bancare, situații financiare aprobate la timp. Într-un control, lipsa actelor costă la fel de mult ca fapta.
Dacă vrei să vezi ce alte căi legale ai pentru a scoate bani din firmă când dividendele și restituirea creditării sunt blocate, am explicat pe larg cum scoți bani din firmă în 2026, cu salariu, chirie și beneficii.
Întrebări frecvente
Regulile se aplică și microîntreprinderilor?
Da. Regulile privesc toate SRL-urile și societățile pe acțiuni, indiferent de regimul fiscal. Contează forma juridică, nu dacă firma plătește impozit pe venit sau pe profit.
Am restituit creditarea în ianuarie 2026, înainte să aprob bilanțul pe 2025. Am o problemă?
ANAF a anunțat că sancționează restituirile făcute după aprobarea situațiilor financiare anuale depuse în 2026. Totuși, testul se face pe ultimele situații financiare anuale aprobate la momentul plății. Dacă bilanțul pe 2024 arăta deja activ net sub prag, merită să discuți cazul cu contabilul.
Firma are activ net negativ, dar bani în cont. De ce nu pot să-mi iau banii înapoi?
Pentru că banii din cont provin, de regulă, chiar din creditarea ta, care e o datorie a firmei. Legea protejează ceilalți creditori, inclusiv statul, de situația în care asociatul își recuperează primul banii dintr-o firmă care, contabil, nu își acoperă datoriile.
Pot primi dobândă la creditare cât timp restituirea e blocată?
Interdicția vizează restituirea împrumuturilor. Plata dobânzii ridică întrebări separate de interpretare și de tratament fiscal, așa că decizia se ia doar după o analiză a contractului și a bilanțului.
Ce înseamnă „persoane afiliate”?
Categoria se stabilește după reglementările contabile și e mai largă decât lista asociaților. Poate include administratori, membri ai familiei acestora sau firme din același grup. Înainte de orice plată către o persoană cu legătură cu firma, verifică dacă intră aici.
Dacă majorez capitalul prin conversia creditării, pierd banii?
Nu îi pierzi, dar își schimbă natura. Nu mai ai o creanță pe care o poți recupera prin restituire, ci părți sociale. Banii se mai pot recupera prin dividende viitoare, printr-o reducere ulterioară de capital cu restituire către asociați sau la vânzarea firmei.
Am doi asociați și doar eu am creditat firma. Ce se întâmplă la conversie?
Conversia se face cu respectarea drepturilor celuilalt asociat, dar în practică îți crește ponderea în capital. Discutați din timp, pentru că schimbarea cotelor influențează și dividendele, și voturile din adunarea asociaților.
Articolul are caracter informativ și reflectă regulile aplicabile în România în 2026. Legislația societăților și cea fiscală se modifică des, iar soluția potrivită depinde de bilanțul fiecărei firme. Dacă vrei să verificăm activul net al firmei tale, să calculăm varianta optimă de majorare a capitalului sau să stabilim când poți restitui în siguranță creditarea, contactează-ne pentru servicii de contabilitate și consultanță fiscală.
