Un asociat vrea să iasă din firmă, altul vrea să intre. Sau vinzi afacerea întreagă și îi predai cumpărătorului SRL-ul cu tot cu CUI, contracte și istoric. În toate aceste situații, instrumentul juridic este același: cesiunea părților sociale.
Până de curând, operațiunea era una dintre cele mai simple mențiuni la Registrul Comerțului. Din martie 2026, lucrurile s-au schimbat. Orice cesiune trece acum printr-o verificare fiscală, iar câștigul vânzătorului se impozitează cu o cotă mai mare decât anul trecut. Mai jos ai procedura completă, pas cu pas, așa cum se aplică în toamna lui 2026.
Ce înseamnă, concret, cesiunea părților sociale
Capitalul social al unui SRL este împărțit în părți sociale egale. Cine le deține este asociat și are drepturile care vin cu ele: vot în adunarea generală, dividende, o cotă din ce rămâne la lichidare. Cesiunea este contractul prin care un asociat (cedentul) transmite o parte sau toate părțile sale sociale unei alte persoane (cesionarul).
Firma nu se vinde propriu-zis. Ea rămâne aceeași, cu același CUI, același cod de TVA, aceleași conturi bancare și, atenție, aceleași datorii. Se schimbă doar cine o deține. De aici vine și cel mai frecvent motiv de dispută după o cesiune: cumpărătorul descoperă obligații pe care nu le-a verificat înainte de semnare.
Cine trebuie să fie de acord
Între asociați, părțile sociale circulă liber. Dacă Andrei îi cedează lui Mihai, care e deja asociat, 20 din cele 50 de părți ale sale, nu e nevoie de aprobarea celorlalți.
Când cesionarul vine din afara firmei, regula se schimbă. Transmiterea trebuie aprobată de asociați care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu stabilește altceva. Merită să citești clauza respectivă din act constitutiv înainte de negociere. Unele firme au o majoritate mai mică, altele au drept de preempțiune pentru asociații existenți, iar altele interzic pur și simplu intrarea terților fără unanimitate.
La SRL-ul cu asociat unic, aprobarea ia forma unei decizii a asociatului unic, pe care o semnează chiar cel care vinde.
Ce s-a schimbat în 2026
Mulți antreprenori încă lucrează cu informații vechi, așa că le separăm clar.
Ce nu mai există: procedura în două etape, cu publicarea hotărârii în Monitorul Oficial și așteptarea a 30 de zile pentru opoziția creditorilor. A dispărut din noiembrie 2020. Dacă un model de contract de pe internet îți cere să aștepți o lună, e depășit.
Ce e nou: începând cu 9 martie 2026, Registrul Comerțului cere din oficiu de la ANAF certificat de atestare fiscală pentru societatea ale cărei părți sociale se transferă. Regula se aplică oricărei cesiuni, indiferent dacă se vinde 1% sau 100% din firmă și indiferent cine vinde. Pe scurt, statul a închis portița prin care firmele cu datorii își schimbau peste noapte asociații, iar fiscul rămânea cu creanțe pe care nu le mai putea recupera de la nimeni.
În plus, ANAF trebuie notificat despre cesiune în 15 zile de la semnare, chiar dacă firma nu datorează nimic statului.
Procedura, pas cu pas
1. Verificarea firmei înainte de orice semnătură
Cumpărătorul preia firma cu tot trecutul ei, deci primul pas e să afle exact ce cumpără. Minimul rezonabil:
- un certificat constatator la zi, ca să vezi cine sunt asociații de drept, ce cote au și dacă există sarcini înscrise;
- certificatul de atestare fiscală al societății, cerut de firmă prin SPV, care arată inclusiv datoriile mici, cele care nu apar pe listele publice ale ANAF;
- ultimele bilanțuri depuse și balanța de verificare curentă;
- contractele în derulare, mai ales cele cu clauze care se declanșează la schimbarea controlului.
Vânzătorul are și el interes să facă verificarea asta. Dacă ANAF găsește datorii la momentul cesiunii, tranzacția se lungește cu săptămâni.
2. Hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic
Documentul aprobă cesiunea, identifică părțile, numărul de părți sociale transmise și, de obicei, noua structură a capitalului. Dacă odată cu cesiunea se schimbă și administratorul, sediul sau alte date, poți include totul în aceeași hotărâre.
3. Contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat
Contractul se încheie în formă scrisă. Nu e obligatoriu să treci pe la notar, dar e obligatoriu să fie clar. Pe lângă preț și modalitatea de plată, un contract bun conține declarațiile vânzătorului despre datoriile firmei, litigiile în curs și situația fiscală, plus o clauză de despăgubire dacă apar obligații ascunse. O cesiune la preț simbolic pentru o firmă cu active reale ridică semne de întrebare atât la fisc, cât și la eventualii creditori.
Odată cu contractul se redactează actul constitutiv actualizat, cu noua listă de asociați și cotele lor.
4. Notificarea ANAF, în 15 zile
Cedentul, cesionarul sau societatea transmite organului fiscal contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat. Termenul curge de la data cesiunii, adică de la semnarea contractului, nu de la înregistrarea la ONRC. Notificarea se poate trimite prin SPV, la registratura administrației fiscale sau prin poștă cu confirmare de primire. Păstrează numărul de înregistrare. E dovada că te-ai încadrat în termen.
Este pasul cel mai ușor de uitat, tocmai pentru că e nou și pare inutil când firma nu are datorii. Legea îl cere însă necondiționat.
5. Dosarul la Registrul Comerțului
Dosarul de mențiuni cuprinde cererea de înregistrare, hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat și declarațiile noului asociat. Tot aici se actualizează datele despre beneficiar real, pentru că o schimbare de asociați înseamnă aproape mereu și o schimbare de beneficiari reali. Depunerea se face online, prin portalul ONRC, cu semnătură electronică, sau la ghișeu. Dacă preferi să nu te ocupi de redactare și depunere, există servicii dedicate de mențiuni persoane juridice.
Certificatul de atestare fiscală nu trebuie atașat de tine. ONRC îl cere direct de la ANAF.
6. Garanțiile, doar dacă firma are datorii
Dacă certificatul arată obligații restante, cesiunea nu e blocată, dar se înregistrează doar după ce se constituie garanții acceptate de ANAF: sume consemnate, scrisoare de garanție bancară, ipotecă sau fidejusiune. Datoriile trebuie apoi stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii. Altfel, fiscul execută garanțiile. Cine plătește, cedentul sau cesionarul, e o chestiune de negociat în contract. Pentru ANAF contează doar ca datoria să dispară.
7. Înregistrarea și efectele
Cesiunea produce efecte între părți din momentul semnării, dar devine opozabilă terților abia după înregistrarea în registrul comerțului. Până atunci, pentru bancă, furnizori sau instanțe, asociatul este tot cel vechi. În practică, pentru o firmă fără datorii și cu dosarul complet, totul durează cam o săptămână sau două. Cu garanții la mijloc, socotește trei-patru săptămâni.
Ce impozit plătește cel care vinde
Dacă vânzătorul este persoană fizică și încasează mai mult decât a plătit pentru părțile sociale, diferența este câștig din investiții. Pentru veniturile realizate în 2026, cota de impozit este de 16%, față de 10% cât era până anul trecut.
Câștigul se calculează ca diferență între prețul de vânzare și valoarea de achiziție. Pentru un asociat fondator, valoarea de achiziție este de regulă valoarea nominală a părților, adică exact cât a depus la capital. Un exemplu: ai înființat firma cu 500 de lei capital și vinzi toate părțile sociale cu 80.000 de lei. Câștigul impozabil este 79.500 de lei, iar impozitul, 12.720 de lei.
Impozitul nu se reține la sursă de cumpărător. Vânzătorul îl declară și îl plătește singur, prin declarația unică, până pe 25 mai a anului următor. Pentru o cesiune din 2026, termenul este 25 mai 2027. Dacă veniturile extrasalariale din acel an depășesc plafonul stabilit în funcție de salariul minim, se datorează și contribuția la sănătate (CASS), calculată în aceeași declarație.
Dacă părțile se vând la valoarea nominală sau mai ieftin, nu există câștig și nu se plătește impozit. Pierderea poate fi însă compensată, în anumite condiții, cu alte câștiguri din investiții din același an.
Când vânzătorul este o firmă, câștigul intră în rezultatul fiscal al acesteia și se impozitează după regimul ei, micro sau profit.
Capcane pe care le vedem des
Regimul micro al cumpărătorului. Un asociat care deține peste 25% din părțile sociale poate avea această calitate într-o singură microîntreprindere. Dacă cumperi majoritatea într-un SRL micro, dar ai deja peste 25% într-o altă firmă micro, una dintre ele trebuie să iasă din regim. Verifică asta înainte de semnare, nu după. Regulile complete pentru impozit micro sunt explicate separat.
Împrumuturile asociatului care pleacă. Dacă cedentul a creditat firma, suma rămâne o datorie a societății față de el și după cesiune. Contractul trebuie să spună clar ce se întâmplă cu ea: se rambursează înainte, se cedează odată cu părțile sociale sau se stinge altfel. Vezi și cum funcționează creditare firmă de către asociat.
Dividendele nedistribuite. Profitul acumulat din anii trecuți rămâne în firmă și va aparține noului asociat. Dacă vânzătorul vrea să-l încaseze, distribuirea se face înainte de cesiune, cu impozitul pe dividende aferent.
Administratorul vechi. Cesiunea părților sociale nu îl revocă automat pe administrator. Dacă asociatul care pleacă era și administrator, schimbarea trebuie decisă expres și înregistrată.
Capitalul social. Dacă firma preluată a avut peste 400.000 de lei cifră de afaceri netă, capitalul trebuie să ajungă la minimum 5.000 de lei. Obligația trece la noii asociați, așa că merită verificată situația de capital social înainte de preluare.
Cesiune sau majorare de capital?
Când un investitor vrea să intre în firmă fără ca vreun asociat să iasă, cesiunea nu e singura cale. Se poate face o majorare de capital social, prin care noul asociat subscrie părți sociale noi. Diferența e importantă. La cesiune, banii ajung la asociatul care vinde. La majorare, banii intră în firmă și pot fi folosiți pentru dezvoltare. Iar la majorare nu există câștig impozabil pentru asociații vechi.
Întrebări frecvente
E nevoie de notar pentru cesiunea părților sociale?
Nu. Contractul se încheie în formă scrisă, iar semnăturile pot fi olografe sau electronice calificate. Excepția apare când printre bunurile aduse ca aport sau garanție există imobile, caz în care intervin reguli speciale de formă.
Mai există opoziția creditorilor de 30 de zile?
Nu în forma veche. Cesiunea se înregistrează la Registrul Comerțului într-o singură etapă, fără perioadă de așteptare. Protecția creditorului fiscal s-a mutat în altă parte: certificatul de atestare fiscală cerut de ONRC și garanțiile pentru eventualele datorii.
Pot vinde firma dacă are datorii la ANAF?
Da, dar cesiunea se înregistrează doar după constituirea unor garanții acceptate de ANAF, iar datoriile trebuie achitate în 60 de zile de la înregistrare. Altfel, garanțiile se execută.
Cumpărătorul reține impozitul din preț?
Nu, atunci când vânzătorul este persoană fizică rezidentă. Vânzătorul își calculează singur câștigul, îl declară în declarația unică și plătește impozitul de 16% până pe 25 mai a anului următor.
Ce se întâmplă cu contabilitatea firmei după cesiune?
Societatea continuă neîntrerupt: aceleași registre, aceleași declarații, același contabil, dacă noii asociați nu decid altfel. Se actualizează doar evidența asociaților și, după caz, a administratorilor. Obligațiile fiscale din perioada anterioară rămân ale firmei, nu ale fostului asociat.
Cât durează toată procedura?
Pentru o firmă fără datorii, cu actele în regulă, de obicei una-două săptămâni de la depunerea dosarului. Dacă sunt necesare garanții pentru datorii fiscale, durata crește la trei-patru săptămâni.
Vrei o cesiune fără surprize?
Informațiile din acest ghid au caracter general și reflectă regulile aplicabile în septembrie 2026. Fiecare tranzacție are particularitățile ei, de la structura prețului la istoricul fiscal al firmei, iar regulile procedurale introduse în acest an sunt încă în curs de clarificare în practica ANAF și ONRC.
Te putem ajuta cu verificarea situației contabile și fiscale a firmei înainte de semnare, cu calculul impozitului pe câștig și cu depunerea declarației unice, precum și cu preluarea contabilității după cesiune. Pentru servicii de contabilitate și consultanță fiscală adaptate situației tale, contactează-ne.
